Le départ d'un associé fait partie de la vie d'une société. Quelles que soient ses motivations (nouveau projet, souhait de récupérer l'argent investi...), la cession de parts sociales permet de répondre à ce besoin et d'accueillir un nouvel associé. Cette cession est strictement encadrée par la loi en SARL. Quelles sont les formalités à accomplir lors d'une cession de parts sociales d'une SARL? Quels sont les coûts à prévoir ? Étape par étape, votre expert-comptable en ligne Compta In Touch vous a préparé un guide complet.
Quelles sont les conditions requises pour pouvoir céder les parts d’une SARL?
La procédure d'agrément : l'accord des associés
Lorsque l’associé d’une SARL souhaite céder ses parts sociales à un tiers étranger à la société, il doit impérativement recueillir le consentement de la majorité des associés. Il est impossible de déroger à cette condition : toute clause contraire dans les statuts est réputée non écrite.
La majorité correspond à la moitié des parts sociales au moins. Cela dit les statuts peuvent prévoir une plus forte majorité. Notez également que le cédant peut prendre part au vote.
L’accord du conjoint
L’associé qui souhaite céder ses parts doit obtenir l’accord de son conjoint dans deux cas :
- S'ils sont mariés sous le régime de la communauté des biens
- S'ils sont pacsés sous le régime de l’indivision
En l’absence d’accord du conjoint, la cession des parts sociales pourra être annulée, jusqu’à deux ans après.
La cession de parts sociales entre associés
En principe, la cession de parts sociales entre associés est libre. Consultez néanmoins les statuts constitutifs de la SARL parce qu'ils peuvent prévoir :
- Une clause d’agrément en cas de cession à un coassocié
- La nécessité d’obtenir l’approbation des associés, à la majorité ou à l’unanimité.
En effet, la transmission des parts d’un associé à l’autre est susceptible de modifier significativement l’équilibre au sein de la SARL.
La cession de parts sociales à titre gratuit
Un associé peut transmettre ses parts sociales à titre gratuit : il s’agit alors d’une donation. Dans ce cas vous devez suivre la même procédure d’agrément que pour la cession des parts sociales à titre onéreux.
Les associés optent parfois pour la cession à titre gratuit lorsqu’ils souhaitent transmettre leurs parts à un membre de leur famille : conjoint, ascendant ou descendant. Dans ce cas, la cession est libre sauf mention contraire dans les statuts.
À savoir que la donation de parts sociales peut être effectuée en pleine propriété ou en nue-propriété, avec réserve d’usufruit.
Comment calculer la valeur de rachat des parts d'une SARL ?
La valeur des parts sociales
On définit la valeur des parts sociales de deux façons :
- La valeur nominale : c’est la valeur attribuée à chaque part dans les statuts, fixée en euros, pour un montant parfois symbolique
- La valeur vénale : c’est la valeur réelle des parts sociales à un moment donné, qui varie en fonction du chiffre d’affaires et du résultat de la SARL
La cession des parts sociales se base donc sur la valeur vénale, qu’il convient d’évaluer au plus juste.
Les méthodes d’évaluation des parts sociales
- L’évaluation amiable : le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acquéreur) négocient le prix de cession en s’appuyant sur des données objectives comme le chiffre d’affaires, le patrimoine de la SARL inscrit au bilan, etc. Cette méthode est généralement utilisée lorsque la cession est effectuée entre deux associés
- L’évaluation statutaire : afin d’éviter les litiges, les statuts de la société peuvent définir les modalités d’évaluation périodique des parts sociales, ou les modalités de détermination de leur prix de cession
- L’évaluation par un expert : si les négociations n’aboutissent pas, il est possible de faire appel à un expert, désigné par les parties ou bien par ordonnance du tribunal compétent.
Notre conseil : l’évaluation amiable est la méthode à privilégier pour finaliser rapidement le projet de cession. Dans tous les cas, n’hésitez pas à solliciter l’avis de votre expert-comptable pour vous assurer de céder ou acquérir vos parts dans les meilleures conditions.
Comment se déroule la procédure de cession des parts sociales?
L’assemblée générale
L’associé cédant doit notifier son projet de cession à la société et à ses coassociés par voie d’huissier, ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Si l’agrément des associés est nécessaire, le gérant de la SARL convoque ensuite une assemblée générale dans un délai de 8 jours, pour délibérer sur le projet de cession. À moins que les statuts permettent une consultation écrite.
Bon à savoir : en l’absence de réponse de l’assemblée générale sous 3 mois, l’agrément est réputé acquis.
L’acte de cession
L’acte de cession peut prendre la forme d’un acte sous seing privé (entre les parties concernées), ou d’un acte authentique (par le notaire). Il doit être réalisé en autant d’exemplaires que de parties au contrat, auxquels s’ajoutent trois exemplaires nécessaires pour les formalités administratives.
Plusieurs informations sont obligatoires :
- Les nom, prénom et domicile du cédant et du cessionnaire
- L’identification de la société
- Le nombre et la désignation des parts sociales cédées
- Le prix de vente et les modalités de paiement
- L’agrément des associés
- L'e consentement à la cession du conjoint le cas échéant
En outre, l’acte de cession comporte souvent une clause de garantie. L'acquisition de parts sociales représente aussi bien une opportunité qu'un risque. En effet, la cession des parts sociales implique la transmission de l’actif, mais aussi du passif. La clause de garantie d’actif-passif permet ainsi de protéger l'acquéreur en cas de mauvaise surprise : s’il découvre un passif non déclaré lors de la cession, ou s’il s’avère que l’évaluation de l’actif était erronée.
Notre conseil : la clause de garantie doit être rédigée avec le plus grand soin pour éviter de futurs litiges. Contactez-nous !
Le devoir d’information à ses salariés
Dans certaines situations, l’associé doit informer les salariés de sa volonté de vendre ses parts sociales. Ceci afin de leur permettre de présenter une offre d’achat, même si elle n’aura pas de caractère prioritaire. L’information doit être réalisée par tout moyen et au plus tard 2 mois avant la conclusion du contrat de vente, dès lors que la société remplit les conditions suivantes :
- Effectif inférieur à 250 salariés
- Chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€
- La vente représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la SARL
En l’absence d’information des salariés dans le délai légal, des dommages-intérêts pourront être réclamés.
Quel est le coût d'une cession de parts sociales en SARL?
Vente des parts sociales : quelle imposition ?
On parle de plus-value quand vous obtenez un gain sur la vente de vos parts sociales. Il s'agit de la différence entre le prix auquel vous cédez vos parts et le celui que vous aviez payé lors de leur acquisition. Si une plus-value est constatée au moment de la cession, vous êtes imposable sur le montant dégagé. Vous avez le choix de l'imposition entre :
- Le prélèvement forfaitaire unique (Flat Tax) de 30%. Elle correspond à l'addition des 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu (IR) et 17,2 % de prélèvements sociaux
- Barème progressif de l’IR, qui correspond à l'ancien régime. Dans ce cas la plus-value s'ajoute aux autres revenus de votre foyer fiscal lors de votre déclaration de revenus. S'ajoutent également les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Des abattements fiscaux peuvent s'appliquer si les parts sociales cédées ont été acquises avant le 1er janvier 2018 et si vous optez pour l'imposition de la plus-value au barème progressif de l'IR :
- L’abattement de droit commun est de 50 % pour les titres (parts sociales) détenus entre 2 et 8 ans, ou 65 % pour les titres détenus depuis au moins 8 ans
- Dans le cadre de la vente de titres d’une PME, il s'agit de l’abattement renforcé. Si l’entreprise date de moins de 10 ans ou que l’associé-gérant part à la retraite, l'abattement est de 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans, 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans, ou 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
À savoir que l’abattement renforcé n’est pas cumulable avec l’abattement fixé à 500 000 € pour les dirigeants de PME qui partent à la retraite.
Droits d'enregistrement : qui paie les frais de cession de parts sociales ?
La cession des parts sociales donne lieu à des droits d’enregistrement, dont le montant correspond à 3 % du prix de cession (5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière), moins un abattement légal de 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts dans le capital social de la SARL.
Au minimum les droits d’enregistrement s’élèvent à 25 €.
C’est au repreneur de payer les frais de cession, sauf si l’acte de cession prévoit d’autres modalités : paiement à la charge du vendeur, ou partage entre les deux parties.
Comment déclarer la cession des parts sociales à l'administration ?
L'enregistrement de la cession des parts sociales
La cession des parts sociales doit être enregistrée par le repreneur, auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend le cédant, le repreneur ou le notaire.
Il devra déposer l’acte de cession en 2 exemplaires et procéder au règlement des droits d’enregistrement, au plus tard 1 mois après la date de la cession.
L’opposabilité de la cession
Une fois effectuée, la cession doit être notifiée à la société : par huissier, ou via le dépôt de l’acte de cession au siège social de la SARL.
La mise à jour des statuts de la SARL
Dans la mesure où la cession modifie la répartition du capital social, une modification statutaire s'impose. À ce titre, vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui se prononcera sur la mise à jour des statuts de la société.
Enfin, les statuts modifiés devront faire l'objet des formalités de publicités habituelles, dans un délai d’1 mois :
- Publication dans un journal d’annonces légales d’un avis indiquant les modifications intervenues, accompagné du procès-verbal d’assemblée daté et signé
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce des statuts modifiés et du procès-verbal de l’assemblée ayant procédé à la modification.
L'essentiel à retenir
La cession des parts sociales d'une SARL suit un formalisme rigoureux qu'il convient de respecter : depuis l'évaluation du prix de rachat jusqu'à la modification des statuts de la société, en passant par la rédaction de l'acte de cession. À chacune de ces étapes, votre expert-comptable vous accompagne pour garantir la préservation de vos intérêts.
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