Comment préparer et organiser l'assemblée générale de votre SAS ?

organiser une assemblée générale sas

 

Société commerciale, la SAS est une forme juridique qui laisse beaucoup de marge de manoeuvre à ses associés fondateurs. Pour autant, l'organisation de l'assemblée générale en SAS nécessite de respecter un certain formalisme. Compta In Touch vous partage ici la procédure pour préparer et organiser vos assemblées générales conformément à vos obligations légales.

 

La Société par Actions Simplifiée (SAS) : définition

Très peu encadrée par la loi, les associés fondateurs d'une SAS (les actionnaires) disposent d’une plus grande liberté que les associés d'une SARL pour désigner leurs organes de direction et les règles de fonctionnement qu'ils souhaitent voir appliquer. Ces règles étant définies et inscrites dans les statuts au moment de la création de la société : les majorités exigées et le quorum.

Ainsi, en SAS, les pouvoirs sont souvent répartis entre le Président et le Directeur Général, voir quelquefois un Directeur Général Délégué. Alors que la seule obligation légale consiste à nommer un Président de SAS. Nommé par les actionnaires, c'est lui qui représente la société mais il ne prend pas seul les décisions stratégiques qui impactent la vie de la société. Le prise de décision doit être collective en réunissant les organes de direction en assemblée générale (AG). D'ailleurs, les actionnaires peuvent aussi nommer un comité de direction, ou un conseil d'administration en plus.

Forcément les AG ne sont pas nécessaires en SASU, la forme unipersonnelle de la SAS, puisque elle est fondé par un associé unique. Il doit simplement les répertorier dans le registre des décisions.

Pour rappel, on appelle actionnaires les associés d'une SAS parce qu'ils détiennent des actions (au prorata de leur apport au capital). Tandis que les associés d'une SARL possèdent des parts sociales et nomment un gérant.

 

 

Dans quels cas l’assemblée générale est-elle obligatoire en SAS ?

Les décisions suivantes doivent être prises de façon collective en assemblée générale :

  • L’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices
  • L’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital social
  • La fusion ou la scission de la société
  • La nomination d'un commissaire aux comptes
  • La mise en sommeil ou la dissolution-liquidation de la société 
  • La transformation de la SAS en SARL
  • La mise en place d'un mandat ad hoc ou d'une période de conciliation 
  • La signature d'un pacte d'actionnaires
  • L’adoption, la modification ou la suppression d’une clause dans les statuts. Notamment celles qui prévoient l’impossibilité temporaire de céder des actions ou qui proposent de nouvelles règles en cas de changement de contrôle de la société.

 

 

Ordinaire, extraordinaire, mixte : les différents types d’AG

L’assemblée générale peut prendre plusieurs formes :

  • L’assemblée générale ordinaire (AGO) : elle traite des décisions courantes telles que l’affectation du résultat, l’approbation des comptes annuels ou la rémunération des dirigeants. On parle également en termes d’assemblée générale annuelle, car elle se tient chaque année
  • L’assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle concerne les décisions ayant un impact significatif sur la société, nécessitant généralement une modification des statuts
  • L’assemblée générale mixte (AGM) : elle permet d’aborder des décisions relevant à la fois de l’AGO et de l’AGE.

 

 

Organiser une assemblée générale en SAS conformément à la législation : la procédure

Qui convoque l’AG ?

Il revient au Président de la SAS de convoquer les actionnaires en assemblée générale.

Le saviez-vous ? En l’absence de convocation pour des décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale, le dirigeant s’expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois de prison, ainsi qu’à l’annulation des décisions prises.

À défaut, le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice désigné par les associés peut convoquer l’assemblée générale. En outre, si la SAS n’a pas de président ou qu’elle est sous tutelle, tout associé peut convoquer une assemblée générale pour désigner ou révoquer le président.

 

Quand convoquer l'assemblée générale?

D'après l'article L 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire doit se tenir une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable.

En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, tout dépend des événements qui viennent impacter la vie de la société.

 

Convocation à l'AG : délai et formalisme à respecter

Les statuts définissent les modalités de la convocation, qui peuvent prendre deux formes :

  • Convocation par lettre recommandée
  • Convocation par courrier électronique : les associés devant donner leur accord et communiquer une adresse mail au moins 20 jours avant la tenue de l’assemblée

Quel que soit le mode de communication, la convocation doit contenir l’ordre du jour, la date et le lieu de l’AG.

Plusieurs documents doivent être envoyés aux associés dans un délai de 15 jours avant l’AG :

  • Le texte des résolutions proposées
  • Le rapport du président de la SAS
  • Le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant
  • Pour l’AGO d’approbation des comptes : les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (si la SAS fait partie d’un groupe de sociétés).

Au minimum, les convocations doivent être envoyées 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale, en sachant que les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

 

 

Comment se déroule l’assemblée générale d'une SAS ?

Qui participe au vote ?

L’assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires et des organes de décisions de la société. Une feuille de présence est à faire signer par l’ensemble des participants.

D'ailleurs, les statuts définissent aussi dans quelles conditions un associé absent peut se faire représenter et combien doivent être présents le jour J pour que l'AG puissent se tenir, comme prévu. 

 

Qui préside l’assemblée générale de la SAS ?

En principe, c’est le président de la SAS qui préside l’assemblée générale. Mais les statuts peuvent tout à fait désigner un autre associé.

 

Peut-on tenir une assemblée générale à distance ?

Si les statuts l’autorisent expressément, vous pouvez tenir l’AG par visioconférence.

En principe, elle se tient au siège social de la SAS ou dans une salle de réunion réservée pour l'occasion. Si vous avez recours à la domiciliation commerciale, c'est au sein de la société de domiciliation que vous pouvez vous réunir en AG.

 

Le procès-verbal (PV)

Le procès-verbal permet de garder une trace des délibérations et des décisions prises en réunion. C’est un document nécessaire pour accomplir les différentes démarches découlant de l’assemblée générale : dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales à la suite d'une modification statutaire, etc.

Le PV d'AG doit obligatoirement inclure les mentions suivantes :

  • La date et le lieu de l’assemblée générale
  • Les nom, prénom et rôle du président
  • Les noms et prénoms des associés présents ou représentés, en précisant le nombre de parts sociales détenues
  • Les documents et rapports soumis à l’assemblée générale
  • Le résumé des débats
  • Le texte des résolutions soumises au vote
  • Le résultat des votes.

Bon à savoir : si les statuts le permettent, le PV d'AG peut être établi et signé sous forme électronique. 

Ensuite, le PV d'AG devra être répertorié dans le registre des PV de la SAS.

 

 

Quelles sont les règles de majorité lors des votes en AG ?

Quelles sont les décisions à prendre à l’unanimité ?

Inscrites dans les statuts de la SAS, les actionnaires fondateurs déterminent les règles de majorité applicables lors des votes en AG. Ils peuvent également prévoir la limitation du droit de vote ou un droit de véto pour certaines décisions. Cependant, certaines décisions doivent toujours être prises à l’unanimité :

  • L’adoption ou la modification d’une clause d’agrément ou d’exclusion
  • L’examen de conventions extra statutaires
  • L’adoption, la modification ou la suppression d’une clause statutaire
  • La désignation d’un commissaire aux apports
  • L’augmentation de capital
  • Les opérations de fusion ou scission ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés
  • La décision de ne pas établir un rapport écrit sur des opérations de fusion ou scission
  • La désignation d’un expert indépendant pour évaluer les actions dont la SAS projette le rachat
  • Le changement de nationalité de la société

D’autres décisions sont à prendre à l’unanimité, sauf mention particulière apparaissant dans les statuts :

  • La modification des statuts
  • La prorogation de la durée de vie de la SAS
  • La nomination d’un liquidateur après la dissolution de la SAS
  • L’approbation des comptes annuels après la liquidation de la SAS

 

Quel est le quorum à respecter ?

Là encore, il faut se référer aux statuts pour connaître les règles de quorum applicables.

Notez que les décisions devant être prises à l’unanimité nécessitent la présence de tous les associés

Pour rappel, le quorum correspond au nombre minimum d’associés devant être présents pour qu’un vote soit valable. En sachant que le quorum peut être différent selon les catégories de décisions à prendre.

 

 

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