Décider le montant du capital social nécessaire pour monter votre SAS est une étape importante. Savez-vous qu'il est possible de créer une société dont le capital social est variable ? Compta In Touch votre expert-comptable en ligne vous expose ici les avantages et les limites de la SAS à capital variable.
Qu'est-ce qu'une SAS à capital variable ?
La clause de variabilité du capital social : définition
La majorité des sociétés commerciales, SAS et SARL ont un capital fixe. Il est divisé en actions réparties entre les actionnaires (associés).
Si vous optez pour la création d'une SAS à capital variable, vous devez insérer une clause supplémentaire dans vos statuts : la clause de variabilité. Elle permet de définir :
- Le capital initialement souscrit
- Le capital maximum (plafond)
- Le capital minimum (plancher) : il ne peut pas être inférieur au 10ème du capital social initialement souscrit. C’est la somme en-dessous de laquelle le capital ne peut pas être réduit par reprise des apports.
Tant que le capital social reste en-dessous du plafond et au-dessus du plancher, il est possible de le modifier sans formalité particulière. Soit en l'augmentant, via des souscriptions en numéraire ou en nature ; soit en le réduisant, via la reprise des apports des associés.
À savoir que vous devrez indiquer « SAS à capital variable » sur l’ensemble des documents émanant de votre société : les factures, les contrats, les bulletins de salaires, etc.
Quel est le montant minimum du capital social d’une SAS ?
Il n’y a pas de capital social minimum pour créer une SAS. Toutefois, sachez que le capital social est soumis à la règle suivante :
- 50 % de la somme doit être déposée au moment de la création de la société
- L’intégralité du capital social doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la SAS
De plus, même s'il est possible de créer une SAS avec 1 € au capital, votre projet entrepreneurial perdrait en crédibilité.
Quelles sont les autres sociétés à capital variable ?
Cette clause de variabilité est encadrée par les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce. Elle est autorisée pour toutes les sociétés commerciales, à l'exception des SA et des sociétés coopératives. On trouve donc également des SARL à capital variable.
Quel intérêt de créer une société à capital variable ?
Pas de formalités juridiques à prévoir lors d'une augmentation ou réduction du capital
Toute SAS peut être amenée à modifier son capital social au cours de son existence, à condition de suivre les formalités prévues par la loi. En effet, l’augmentation ou la réduction du capital social impose une modification statutaire. Vous devrez donc réunir les actionnaire en assemblée générale extraordinaire (AGE). Une fois la décision votée, vous devrez la publier dans un journal d’annonces légales puis enregistrer la modification des statuts auprès du Guichet unique de l'INPI.
Or, en optant pour la création d'une SAS à capital variable, vous supprimez ces contraintes administratives, tant que vous respectez les seuils plancher et plafond définis dans la clause de variabilité. Non seulement vous simplifiez votre gestion administrative, mais vous économisez aussi les coûts induits par ces démarches (les frais d'annonce légale et d'enregistrement).
L’entrée et la sortie des actionnaires est facilitée
La SAS à capital variable laisse une grande liberté aux associés :
- Le droit de retrait : ils peuvent librement se retirer de la société en reprenant leurs apports, ce qui évite les blocages lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts et qu’il ne trouve pas preneur
- L’anonymat est préservé, en l’absence de formalités de publicité (sauf pour les associés fondateurs qui apparaissent dans les statuts)
Grâce à cette grande souplesse, la SAS à capital variable vous permet de lancer rapidement votre société, même avec un capital social initial modeste. Vous pourrez ensuite piloter le développement de votre société en ouvrant son capital à de nouveaux actionnaires. C'est une des raisons qui fait le succés de la SAS, comparé à la SARL qui n'offre pas autant de libertés.
Quels sont les inconvénients de la SAS à capital variable ?
La répartition des pouvoirs
Ouvrir son capital comporte toujours une part de risques. Les apports des nouveaux associés peuvent déséquilibrer la répartition des actions et entrainer une dilution du pouvoir de décision des associés fondateurs. Pour pallier ce risque, il existe des solutions. Plusieurs options vous permettent de maintenir le contrôle de votre société :
- L’émission d’actions de préférence qui confèrent des droits particuliers : droit de vote, droit d’information, droit aux dividendes
- L’ajout d’une clause d’exclusion dans les statuts : elle permet de définir les motifs donnant lieu à l’exclusion d’un associé, sans avoir à dissoudre la société.
Notre conseil : faites vous accompagner pour mettre en place ces solutions, tant pour assurer leur conformité que pour préserver vos intérêts. Contactez nos équipes juridiques !
L’instabilité de la structure capitalistique
Par nature, la SAS à capital variable s’accompagne inévitablement d’une certaine instabilité. En particulier à cause du droit de retrait des associés puisqu’ils peuvent librement reprendre leurs apports, et par là même mettre la société en difficulté.
Ces mouvements du capital social peuvent compliquer la réalisation de prévisions financières, et potentiellement inquiéter vos partenaires. À ce titre, nous vous conseillons d'encadrer le droit de retrait en prévoyant une limitation temporaire.
Peut-on transformer une SAS à capital fixe en SAS à capital variable ?
SAS à capital fixe ou variable : sur quels critères vous appuyer ?
Si vous anticipez une croissance rapide de votre société, la SAS à capital variable est une bonne idée. Elle permettra à votre entreprise de se développer en accueillant de nouveaux actionnaires sans avoir à accomplir les nombreuses formalités liées à l’augmentation de capital.
En revanche, gardez à l’esprit qu’une SAS à capital fixe apparaîtra comme plus stable aux yeux des banques, de vos partenaires... mais aussi d’investisseurs potentiels.
Une transformation possible grâce à la modification des statuts
Il est toujours possible de transformer votre SAS à capital fixe en SAS à capital variable, et inversement.
Vous devrez alors procéder à la modification des statuts, ainsi qu’à l’ensemble des démarches associées : vote en assemblée générale extraordinaire, publication d’un avis dans un JAL et enregistrement de la modification auprès du guichet unique des formalités des entreprises.
L'essentiel à retenir
La grande souplesse de la SAS à capital variable engendre à la fois des atouts et des inconvénients. Si elle permet d'accompagner la croissance de votre société, elle nécessite également de prendre certaines mesures pour protéger les associés fondateurs.
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