Même si la gestion d'une entreprise est une aventure passionnante, la question de la transmission se posera forcément à un moment ou à un autre. Expert-comptable en ligne? Compta In Touch vous présente aujourd'hui les étapes clés de la cession d'entreprise.
C’est quoi la transmission d’entreprise ?
Céder ou transmettre son entreprise : de quoi parle-ton ?
La transmission d’entreprise consiste à transférer la propriété de son entreprise à une autre personne. Le périmètre de la transmission peut varier :
- Soit l’entreprise dans son ensemble
- Ou une partie seulement : fonds de commerce, actifs ou parts sociales
Comment vendre son entreprise individuelle (EI) : son fonds de commerce ?
Dans ce cas de figure, l’entrepreneur est le seul décisionnaire : il n’y a pas de contraintes juridiques particulières. Les formalités dépendront avant tout du mode de cession retenu : donation ou vente.
Si vous possédez un commerce, on parle en terme de cession de fonds de commerce. Vous vendez votre principal actif.
Comment céder les parts sociales de sa société, sa PME ?
La cession de parts sociales ou d’actions répond à des règles spécifiques, qui changent en fonction de la forme juridique de la société :
- En SARL : il faut obtenir le consentement de la majorité des associés lorsque la transmission concerne un tiers. Pour céder ses parts à un autre associé, il faut consulter les statuts qui peuvent prévoir une clause d’agrément. De plus, l’accord du conjoint (marié sous le régime de la communauté des biens ou pacsé sous le régime de l’indivision) est systématiquement obligatoire.
- En SAS : la cession d’actions est en principe libre, sauf mention contraire dans les statuts, qui peuvent prévoir une clause d’agrément et/ou une clause de préemption.
Pour une société unipersonnelle (EURL, SASU), la transmission se fera globalement dans les mêmes conditions que pour une entreprise individuelle.
Pourquoi faire une cession d'entreprise ?
Plusieurs raisons peuvent pousser un dirigeant à vouloir céder son entreprise :
- Le départ à la retraite
- L’envie de poursuivre de nouveaux projets
- La fusion avec une autre entreprise
- Le besoin de générer des liquidités
- Des difficultés dans la gestion de l’entreprise et/ou un manque de perspectives.
Il n’y a donc pas de timing « idéal » pour transmettre une entreprise car tout dépend de votre situation professionnelle et personnelle. Mais dans tous les cas la cession doit être soigneusement préparée en amont afin d'optimiser la transition avec la nouvelle direction et anticiper les impacts financiers et fiscaux.
Point important : assurez-vous d’être prêt à passer la main. Certains entrepreneurs font parfois marche arrière faute d’avoir suffisamment mesuré l’impact de ce changement, sur eux-mêmes ou sur leur entourage.
Comment faire une cession d'entreprise ?
Valoriser et déterminer le prix de cession
Plusieurs méthodes d'évaluation permettent de déterminer la valeur d’une entreprise :
- L’approche patrimoniale : en évaluant la situation nette, soit actifs - dettes
- L’approche de rentabilité ou de rendement : en estimant la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices dans les années à venir
- L’approche comparative : en comparant l’entreprise à d’autres du même secteur d’activité ou de la même zone géographique et ayant fait l’objet de transactions.
Attention : la valeur de l’entreprise ne correspond pas forcément à son prix. Le prix de vente résulte de la négociation entre le cédant et l'acquéreur, et d’autres facteurs que vous ne contrôlez pas : état de l’offre et de la demande, décision de la banque d’accorder ou non un prêt au repreneur…
Les principales étapes de la vente jusqu'à la signature de l'acte de cession
Réaliser un audit
L'objectif étant de disposer d’une vue d’ensemble de l’entreprise, pour maîtriser les enjeux et identifier les problématiques liées aux aspects comptables, opérationnels, économiques, juridiques, réglementaires et humains. Vous pourez ainsi élaborer un dossier de présentation à remettre aux repreneurs potentiels. Ce Mémorandum d’information est en général constitué de 20 à 250 pages, selon la taille de votre entreprise. Vos compétences et celles de votre expert comptable sont déterminantes pour :
- Retracer l’historique de votre entreprise
- Estimer sa valeur
- Déterminer votre positionnement stratégique
- Présenter l’état de vos finances
- Faire état de votre potentiel de croissance.
Si toutefois votre mémorandum d’information ne convainc pas pleinement le futur acquéreur, intégrer une clause d’ « Earn out » à votre acte de vente permet d’établir une relation de confiance. Cette clause indexe une partie du prix de la transaction sur les futurs résultats de l’entreprise.
La recherche d’un repreneur
Communiquez votre intention de vendre à votre réseau, et utilisez les différents canaux disponibles, comme la publication d’une offre sur une plateforme spécialisée ou via votre organisation professionnelle.
La négociation
Si le prix de vente est au cœur des négociations, il faut aussi s’entendre sur les conditions concrètes de la reprise (délais, accompagnement…). Il est conseillé de signer un accord de confidentialité pour permettre des échanges transparents et la communication des chiffres significatifs. À l’issue de la phase de négociation, un protocole d’accord engage les deux parties sur les principaux points.
Vous pouvez opter pour un crédit vendeur, c'est-à-dire que vous proposez à l’acquéreur un prêt personnel afin qu’il finance une partie du prix de la reprise de votre entreprise. Dans ce cadre là, les impôts et les prélèvements sociaux relatifs à la plus-value réalisée sur votre cession sont éligibles à un étalement dans le temps, à condition toutefois que votre entreprise compte moins de 50 salariés et que votre chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros.
La démocratisation de cette mesure facilite la reprise et le financement des petites entreprises sous condition, toutefois, que la cession porte sur la majorité du capital social. Autrement dit, le crédit vendeur n'est possible que si le vendeur perd le contrôle de son entreprise.
La signature de l’acte de cession
Après signature, les formalités administratives obligatoires pourront être effectuées.
Notre conseil : rapprochez-vous de votre expert-comptable, ou de notre cabinet pour bien étudier les différentes options qui s’offrent à vous et sécuriser tout le parcours de vente.
Céder son entreprise aux salariés : quelles sont les règles à suivre?
Transmettre son entreprise à ses salariés comporte plusieurs avantages. C’est l’assurance, pour l'entrepreneur, de la transmettre à des personnes qui connaissent déjà l’activité et l’environnement, et qui souhaitent s’impliquer pour garantir la pérennité de l'entreprise. De plus, cela évite d’avoir à chercher un repreneur, la transmission à un tiers comportant toujours une part de risque.
Le droit d'information des salariés
Si votre entreprise compte moins de 250 salariés, vous devez respecter leur droit d’information. Il faut donc les informer, au plus tard 2 mois avant la conclusion de l’acte de vente, de votre volonté de vendre et de la possibilité de présenter une offre de rachat. Dans ce cadre, vous devez faire état des principaux critères d’évaluation de votre entreprise, de son capital, et de son évolution prévisible. De même, les informer concernant les aides financières et accompagnements auxquels ils peuvent prétendre.
En sachant que si les salariés ne sont pas en mesure de réunir une somme suffisante, ils peuvent constituer une holding de reprise (sous la forme juridique de leur choix) :
- La holding contracte l’emprunt nécessaire au rachat
- Les échéances du prêt seront payées grâce aux dividendes distribués par l’entreprise reprise.
Comment transmettre son entreprise familiale ?
Est-il possible de transmettre une entreprise à titre gratuit ?
Lorsqu’un chef d’entreprise envisage de transmettre son entreprise au sein de sa famille, il souhaite généralement le faire à titre gratuit. Différents mécanismes le permettent :
- La donation simple : l’entreprise est transmise gratuitement à un bénéficiaire qui doit accepter l’opération
- La donation-partage : elle permet de répartir l’entreprise entre les héritiers directs du chef d’entreprise (enfants, petits-enfants dont la mère ou le père est décédé) ou des personnes tiers (collatéraux, petits-enfants, non-parents)
- Le legs : c’est par testament que l’entreprise est transmise, l’opération ne prenant effet qu’à la date de décès du chef d’entreprise
Quelle est la fiscalité applicable ?
Même si la transmission est réalisée gratuitement, les donataires devront s’acquitter de droits de mutation ou succession. Mais plusieurs dispositifs ont été mis en place pour réduire l’impact fiscal en cas de transmission d’entreprise familiale :
- L’application d’un abattement dont le montant varie en fonction du lien de parenté. Il s’élève notamment à 100 000 € pour les enfants et petits-enfants
- La réduction des droits à hauteur de 50 % : si le donateur âgé de moins de 70 ans effectue une donation en pleine propriété
- Le pacte Dutreil : sous conditions, il permet de bénéficier d’un abattement de 75 % sur la valeur du bien transmis.
L'essentiel à retenir
Qu'il s"'agisse d'une donation ou d'une cession d'entreprise, la transmission doit être préparée en amont pour s'effectuer dans de bonnes conditions pour l'ensemble des parties prenantes. Votre expert-comptable est là pour vous donner les meilleurs conseils pratiques et vous assister dans toutes les démarches, en fonction de votre situation.
Partenaire clé de l'entreprise, notre cabinet d'expertise comptable en ligne Compta In Touch prend en charge toutes vos formalités juridiques, votre comptabilité, vos obligations légales, sociales et fiscales. Ce, quel que soit votre stade de développement ou les difficultés que vous rencontrez. Contactez-nous pour obtenir votre devis personnalisé !
