Dans certaines situations, la décision de mettre fin à une aventure entrepreneuriale s'impose. Vous devez alors vous acquitter d'un certain nombre de formalités, et procéder notamment au calcul du boni de liquidation. En 2024, il est important de comprendre ce terme financier et les modalités d'application. Compta In Touch votre expert-comptable en ligne vous accompagne aussi sur tous ces sujets épineux. Contactez-nous pour bénéficier de nos conseils personnalisés !
Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?
Boni ou mali de liquidation : définition
Lorsqu’une société cesse son activité, elle doit vendre tous ses biens (réaliser l'actif) et apurer le passif (régler ses dettes).
Pour rappel, la procédure liée à la liquidation varie selon le statut juridique de votre société.
Le boni de liquidation désigne l'excédent financier à partager entre les associés à la fin du processus de liquidation d'une société et conformément aux statuts. Le processus peut durer 3 ans maximum, à compter de la décision de dissolution-liquidation. En l'absence de clause statutaire à ce sujet, le partage se fait en fonction du pourcentage de détention du capital pour chacun des associés.
Inversement, on parle de mali de liquidation si la somme récupérée par un associé est inférieure à son apport au capital social. Autrement dit, c'est une perte.
En principe, le boni de liquidation concerne les dissolutions volontaires anticipées et les liquidations amiables, décidées d'un commun accord par les associés.
En effet, une société visée par une procédure de liquidation judiciaire est forcément en cessation de paiement. Elle est donc contrainte de vendre ses actifs pour payer ses créanciers et son personnel. Elle est donc déficitaire et se solde très souvent par un mali de liquidation.
Qui doit payer le boni de liquidation aux associés ?
Lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au sein de laquelle se vote la dissolution de la société, les associés doivent également désigner un liquidateur amiable. Cette décision requiert l’unanimité des associés en SAS, et à la majorité des parts + 1 en SARL.
Le liquidateur amiable peut être le gérant, un associé ou un tiers (une personne extérieure à la société. Dans tous les cas, sa mission consiste à :
1 - Vendre les biens (actifs) de l’entreprise : les immobilisations, les stocks, etc. pour obtenir des disponibilités (somme d'argent) afin de régler les dettes de la société.
2 - Payer toutes les dettes : les créanciers (banque, fournisseurs, etc.), le personnel de la société et les impôts. Et télétransmettre une dernière déclaration de TVA.
3 - Payer les associés : le montant de leurs apports à la création de la société
4 - Établir un bilan de clôture (bilan de liquidation)
5 - Répartir le solde restant entre les associés : le boni de liquidation
Comment calculer le boni de liquidation ?
Les méthodes de calcul du boni de liquidation
Il existe deux méthodes pour établir le résultat de liquidation, boni ou mali :
- La méthode soustractive. Résultat de liquidation = Capitaux propres – Capital social
- La méthode additive. Résultat de liquidation = Réserves + Report à nouveau + Bénéfices non encore taxés ou imposés différés
Pour effectuer le calcul du boni, le liquidateur doit donc établir les comptes de liquidation (bilan comptable et compte de résultat).
Notre conseil : faites appel à Compta In Touch pour élaborer les comptes définitifs de votre société et calculer le résultat de liquidation.
Le PV de clôture de liquidation
Une fois les opérations de liquidation effectuées, les associés se réunissent à nouveau en assemblée générale pour :
- Approuver les comptes de liquidation de la société
- Donner quitus au liquidateur et le décharger de son mandat
- Constater la clôture de la liquidation
Un procès-verbal de liquidation doit être établi à l'issue de cette AG.
Ensuite, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales, et déposer la demande de radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises. Celle-ci se fait désormais exclusivement en ligne sur le site tenu par l'INPI. Vous pouvez aussi nous charger de toutes ces formalités juridiques !
Comment comptabiliser le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est à enregistrer au niveau des comptes :
- 773 « Résultat de liquidation – Produits »
- 673 « Résultat de liquidation – Charges »
- 4567 « Associés – capital à rembourser »
Quel est le taux de répartition du boni de liquidation ?
Le remboursement du capital social
Avant de partager le boni de liquidation, le liquidateur procède au remboursement des apports au capital social. Bonne nouvelle ! La somme reçue à ce titre bénéficie d'une franchise d'impôt.
Ce versement peut d'ailleurs intervenir de façon anticipée, avant la clôture de la liquidation.
Le droit de partage du solde de liquidation entre les associés
Les modalités de répartition du boni de liquidation sont en principe définies dans les statuts de la société. Mais, en l’absence de clause, il convient de répartir le boni de liquidation proportionnellement aux parts détenues par chaque associé dans le capital social (après avoir remboursé les apports et payé le droit d'enregistrement).
À savoir que lorsque la liquidation débouche sur un mali, les associés doivent régler les pertes en fonction de leurs parts dans la société. Si leur responsabilité est illimitée, leur patrimoine personnel pourra être mobilisé à cet effet.
Boni de liquidation : quelle fiscalité applicable pour les SARL et SAS ?
Taxation du boni de liquidation. IS ou IR, comment le déclarer ?
Le boni de liquidation est d’abord soumis à un droit d’enregistrement d’un taux de 2,5% du montant total. Représentatif du droit de se partager le solde disponible, il doit être versé aux impôts lors de l’enregistrement du PV de liquidation.
Ensuite le traitement fiscal varie selon la nature des associés : personne physique ou personne morale.
Pour les associés personnes morales, le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur les sociétés (IS), au taux normal de 25%.
Pour les associés personnes physiques, le boni de liquidation est considéré comme une distribution de dividende. Il est donc soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax de 30 % ( 12,8% d’impôt sur le revenu + 17.2% de prélèvements sociaux).
La déclaration du boni de liquidation se fait sur votre déclaration annuelle de revenus : la déclaration n°2042.
À savoir que, sur option formulée par le contribuable, le boni de liquidation peut être soumis au barème progressif de l’IR après application d’un abattement de 40 % et d’une CSG déductible de 6,8%. Il entre alors dans la catégorie des Revenus de Capitaux Mobiliers (RCM).
Comment éviter de payer les droits d’enregistrement du boni de liquidation ?
Si vous êtes seul aux commandes de votre société, donc en SASU ou en EURL, sociétés unipersonnelles, l'intégralité du boni de liquidation vous revient forcément. En conséquence, vous êtes exonéré des droits d'enregistrement de 2.5%.
D'autre part, il est parfois possible d'éviter le paiement du boni de liquidation. L'apport de vos parts sociales (ou actions dans une SAS) à une société holding peut être une stratégie payante. Contactez-nous pour en savoir plus !
L'essentiel à retenir
Le boni de liquidation apparaît en cas de dissolution-liquidation d'une société, lorsque son actif est supérieur à son passif. Il est généralement réparti entre les associés à hauteur de leur participation au capital.
Vous souhaitez mettre fin à votre activité ? Vous avez besoin de conseils adaptés à vos problématiques spécifiques ? Quel que soit votre statut juridique, contactez nos experts-comptables et nos juristes pour être bien accompagné tout au long du process !
