La cession d’actions dans une SAS consiste à transférer la propriété d’une partie ou de la totalité des actions détenues par un actionnaire vers un autre actionnaire ou un tiers extérieur. Sachant que chaque action constitue une fraction du capital social. Loin d'être anodine, cette démarche doit être menée avec rigueur car elle peut impacter la gouvernance, la fiscalité personnelle et la structure du capital de votre SAS. Dans cet article, Compta In Touch vous guide pas à pas dans le processus de cession d’actions en SAS pour sécuriser l’opération et optimiser son traitement fiscal.
Cession d’actions de SAS : définition et cadre juridique
Qu’est-ce qu’une cession d’actions ? Est-il possible de les céder à titre gratuit ?
Pour un actionnaire, la cession d’actions d’une SAS (Société par Actions Simplifiées) consiste à vendre ou à donner tout ou partie des actions (titres sociaux) qu’il détient à un tiers ou à un autre actionnaire. Ainsi la cession d’actions peut se faire à titre onéreux ou à titre gratuit.
Pour rappel, le capital social de la SAS est réparti en actions, et non en parts sociales, qui ne concernent que les SARL et SCI.
Qui peut céder des actions dans une SAS ?
- Tout associé, personne physique ou morale
- Dans la limite des dispositions statutaires prévues
- Selon les clauses prévues dans les statuts
Cessionnaire et cédant : définition
Le cessionnaire est la personne bénéficiaire de la cession.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions est le cédant.
Pourquoi procéder à une cession d’actions ?
Différentes raisons peuvent motiver la cession de titres. Les plus fréquentes étant :
- L'accueil d’un nouvel associé (actionnaire) pour favoriser le développement de votre société
- L'envie d'investir dans un autre projet
- Une mésentente avec les autres actionnaires
- Un départ à la retraite
- La volonté de réorganiser la répartition du capital entre les associés existants
Quelle que soit la raison de la vente, votre démarche aura un impact sur votre conjoint en fonction du statut marital que vous avez adopté.
Quelles sont les conséquences de la cession d’actions sur la vie de la société ?
L'évolution de la répartition du capital a forcément un impact sur les droits de vote et donc les prises de décision en assemblée générale. In fine, elle peut également avoir pour conséquence un changement de président ou de direction.
Enfin, une cession importante peut modifier l’équilibre entre actionnaires ou nécessiter une modification des statuts.
Les exigences légales en matière de cession d’actions de SAS
Une liberté statutaire
Contrairement aux SARL, où la procédure est très encadrée par la loi, les SAS se caractérisent par leur liberté statutaire. Les modalités de cession sont donc définies principalement par les statuts. Ces derniers peuvent prévoir :
- Une clause d’agrément préalable ;
- Une clause de préemption ;
- Une clause d’inaliénabilité des actions (limitation temporaire à la vente des titres).
En conséquence nous vous recommandons de vérifiez vos statuts pour identifier les clauses spécifiques qui régissent la cession d’actions dans votre SAS.
Clause d’agrément, de préemption et d'inaliénabilité : définition
La clause d’agrément impose au cédant d’obtenir l’accord préalable des autres associés (ou d’un organe désigné dans les statuts, comme la présidence) avant de pouvoir céder ses actions à un tiers. Elle protège ainsi la SAS contre l’arrivée d’un nouvel associé non souhaité et vise à préserver l'équilibre entre les associés.
À savoir que quand l’agrément est refusé, la SAS doit proposer un autre acquéreur dans un certain délai (généralement 3 mois).
Afin de limiter la dilution du capital, la clause de préemption donne aux autres associés un droit de priorité pour racheter les actions en cas de projet de cession par l’un d’eux. Avant toute cession à un tiers, l’associé cédant doit proposer ses titres aux autres associés.
La clause d’inaliénabilité interdit à un associé de céder ses actions pendant une durée déterminée (maximum 10 ans) à compter de l’acquisition ou de la création des titres. Elle vise ainsi à renforcer l’engagement des associés, notamment dans les SAS créées entre fondateurs.
Pacte d'actionnaires (pacte d'associés)
Attention ! En plus des statuts, certaines SAS s’appuient sur un pacte d’actionnaires, document extra-statutaire confidentiel. Ce pacte peut contenir :
- Des clauses de sortie conjointe
- Des clauses d’agrément renforcé
- Des clauses de non-concurrence
- Des clauses de rachat obligatoire
Il est donc essentiel de vérifier la compatibilité entre les statuts et le pacte d'actionnaires pour sécuriser la cession des titres.
La cession de titres entre associés
Il arrive fréquemment que les cessions d’actions entre associés soient libres, non soumises à agrément. Cela permet de fluidifier les échanges de titres entre membres déjà engagés dans le capital. Mais en l'absence de clause spécifique, la cession entre associés reste soumise aux règles générales.
Comment céder des actions d'une SAS ?
Étape 1 : Évaluation de la valeur des actions
En principe, l’actionnaire qui cède ses actions fixe librement le prix de la cession, d’un commun accord avec l’acheteur (le cessionnaire). Mais il est aussi possible que les statuts de la SAS ou un pacte d’actionnaires prévoient à l’avance le prix de cession.
Il existe une multitude de méthodes d’évaluation financière : la méthode de valorisation patrimoniale, la valeur fixée en fonction de la rentabilité, ou encore la méthode comparative. Il s'agit alors de comparer la valorisation de plusieurs sociétés qui ont la même activité et des critères identiques.
Compte tenu des enjeux, et à moins de maîtriser plusieurs techniques comptables et financières, nous vous recommandons de déléguer l’évaluation du prix de cession à un professionnel du chiffre comme Compta In Touch.
Étape 2 : Notifier son projet de cession aux associés
Si les statuts l’exigent, vous devez notifier officiellement aux autres actionnaires votre intention de céder vos actions, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cadre d'une clause d'agrément, l’approbation de la majorité prévue par les statuts doit être obtenue avant de poursuivre.
Dans le cadre d'une clause de préemption, les actionnaires actuels doivent pouvoir exercer leur droit d’achat prioritaire.
Étape 3 : informer les salariés de la SAS
Dans les sociétés qui emploient moins de 250 salariés et dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 50 M € (ou si le total bilan ne dépasse pas 43 M €), l'associé qui souhaite céder ses actions doit en informer les salariés au moins 2 mois avant la cession si elle concerne plus de 50 % du capital. Cette obligation d'information étant liée à la possibilité offerte aux salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de ces actions.
Notez que cette information peut être diffusée par tout moyen qui permet d'attester de la date de réception.
À savoir que la cession faite à des salariés de la SAS bénéficie d'un abattement de 300 000 € s’applique dès lors qu'ils poursuivent l’activité de la société.
Étape 4 : Remplir toutes les formalités juridiques, rédaction de l'acte, ordre de mouvement, modification des statuts
L’acte de cession peut être rédigé sous seing privé ou notarié. Dans les deux cas de figure, il doit contenir :
- L’identité des deux parties : le cédant et le cessionnaire
- Le nombre d’actions cédées
- Le prix de cession
- La date de transfert
- Les modalités de paiement
À savoir qu'un acte précis est essentiel pour éviter tout litige.
Le transfert de propriété des actions intervient par un simple virement de compte à compte. La SAS doit ensuite mettre à jour le registre des mouvements de titres de la société, ce document répertoriant tous les transferts de titres intervenus, de façon chronologique. Cette mise à jour permet de rendre la cession opposable à la société et aux tiers.
Si la répartition du capital évolue significativement, il peut être judicieux de modifier les statuts de la SAS.
D'ailleurs, si la cession entraine une modification du capital ou de la gouvernance, elle doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers.
Étape 5 : Enregistrer l'acte de cession et régler les droits enregistrement
L’acte de cession doit obligatoirement être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la signature. Les droits d’enregistrement applicables à la cession d’actions de SAS s’élèvent généralement à 0,1 % du prix de vente.
Quelle est la fiscalité applicable à la cession d'actions d'une SAS ?
Taxation des plus-values de cession
La cession d’actions de SAS peut générer une plus-value imposable. Cette plus-value correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition initial des actions, augmenté des frais d’acquisition éventuels.
La fiscalité applicable aux plus-values dépend du régime fiscal choisi par l’actionnaire cédant :
- L’imposition par défaut à la “flat tax” de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux).
- L’option pour l’imposition au barème progressif de l’IR en cochant la case 2OP du formulaire 2042. Auquel cas le montant de l’imposition dépendra du revenu global de votre foyer fiscal, mais vous pourrez bénéficier d’un abattement pour durée de détention si les titres ont été acquis avant 2018. Il est de 50 % si vous possédiez les actions entre 2 et 8 ans, ou 65 % au delà de 8 ans. Vous pourriez aussi profiter d’un abattement renforcé dans le cadre d'une PME de moins de 10 ans ou d'un dirigeant partant à la retraite.
Les pièges à éviter lors de la cession d’actions
Une sous-évaluation ou surestimation des titres
Une évaluation incorrecte peut entraîner des risques fiscaux importants, comme la requalification par l’administration fiscale.
Le non-respect des clauses statutaires
Le non-respect des clauses statutaires peut entraîner la nullité de la cession et engager votre responsabilité civile envers les autres actionnaires.
Un défaut d’enregistrement fiscal
L’enregistrement de l’acte de cession est obligatoire. Un oubli expose à des pénalités financières significatives.
Pourquoi faire appel à un expert-comptable ?
La cession d’actions est une opération technique, aux conséquences juridiques, fiscales et comptables. Recourir à un cabinet d’expertise comptable comme Compta In Touch, présente plusieurs avantages décisifs :
- Sécuriser l’évaluation financière de vos actions en recourant à une méthode reconnue et adaptée à votre situation.
- Assurer le respect scrupuleux des formalités statutaires et administratives, limitant ainsi les risques juridiques et fiscaux.
- Optimiser fiscalement l’opération de cession grâce à des conseils avisés sur les dispositifs fiscaux existants et les stratégies de réinvestissement possibles.
Nos équipes vous accompagnent à chaque étape, garantissant un processus fluide, transparent et avantageux.
N’hésitez pas à nous contacter pour discuter de votre projet : nous sommes là pour faciliter cette démarche essentielle à la pérennité et à la réussite de votre société. Gagnez du temps, sécurisez vos opérations et optimisez votre fiscalité avec un expert à vos côtés !
