La vie d'une société est rythmée par différentes échéances, dont la tenue des assemblées générales d'associés ou d'actionnaires. Quel est l'objectif d'une assemblée générale extraordinaire ? Dans quels cas doit-elle se tenir et comment l'organiser conformément à la législation juridique ? Votre expert-comptable en ligne Compta In Touch vous explique tout ici. Suivez le guide !
Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire (AGO) permet aux associés d’une société de valider les comptes annuels et de statuer sur la gestion courante de la société. On la qualifie d’ordinaire car elle se tient chaque année.
Pour rappel, l’approbation des comptes annuels est obligatoire pour l’ensemble des sociétés commerciales, de même le dépôt au greffe du Tribunal de commerce.
Au cours de l’assemblée générale ordinaire, les associés sont invités à se prononcer sur :
- L’affectation du résultat de l’exercice écoulé
- L’approbation de la gestion de la société
- La rémunération du dirigeant
- La validation des comptes annuels.
Dans les sociétés commerciales unipersonnelles (EURL et SASU), c’est l’associé unique qui est chargé d’approuver les comptes et plus généralement de prendre les décisions. Étant seul maitre à bord, on parle de décision de l’associé unique.
Quand faut-il faire une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?
À la différence de l'AGO, l’assemblée générale extraordinaire n’a pas de caractère récurrent. Elle permet aux associés de prendre les décisions exceptionnelles ayant un impact significatif sur la vie de la société, de nature à modifier les statuts :
- Augmentation ou réduction du capital
- Changement de forme juridique
- Changement d’objet social
- Transfert du siège social
- Dissolution de l'entreprise
Attention ! L’absence de tenue d’une AGE dans les règles peut entraîner la nullité des décisions prises.
Comment provoquer la tenue d'une assemblée générale extraordinaire?
Qui a le droit de convoquer une AGE ?
De façon générale, c’est au dirigeant de convoquer l’AGE :
- Le gérant de SARL ou SCI
- Le président de SAS.
Dans le cas où le dirigeant ne peut pas convoquer l’assemblée, un mandataire de justice désigné par les associés ou bien le commissaire aux comptes (s’il y en a un) peuvent s’en charger.
Enfin, si la société n’a pas de dirigeant ou bien que ce dernier est sous tutelle, tout associé peut convoquer une assemblée pour désigner ou révoquer le gérant ou le président.
Comment effectuer la convocation ?
La convocation doit être envoyée aux associés par lettre recommandée, au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Elle doit préciser l’ordre du jour de l’AGE, c'est-à-dire le sujet précis qui sera soumis au vote.
En SARL et SAS, la convocation peut également être envoyée par e-mail (format éléctronique). Pour cela, les associés doivent donner leur accord au moins 20 jours avant la prochaine assemblée et communiquer leur adresse e-mail. La convocation à l’AGE doit leur être envoyée au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée.
À savoir que les statuts peuvent prévoir un délai plus long, pensez à vérifier ce point.
En SCI, il est possible théoriquement de convoquer les associés à l’oral mais nous vous conseillons toutefois de privilégier les traces écrites.
Quels sont les autres documents à prévoir ?
Il faut également envoyer, dans le délai de 15 jours avant la date de l’assemblée générale, les documents suivants :
- Le texte des résolutions proposées
- Le rapport du gérant
- Le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant
Comment se déroule une AGE ?
Comment se passe le vote en AG extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire peut avoir lieu en présentiel, en visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant d’identifier les associés.
Les associés ont la possibilité de se faire représenter par :
- Leur conjoint, si les deux conjoints ne sont pas les seuls associés
- Un autre associé, si la société a au moins 3 associés
- Une autre personne mandataire, si les statuts le permettent.
À savoir qu'en SAS, ce sont les statuts qui déterminent les modalités de représentation des associés en assemblée générale.
Quel est le quorum à respecter en AGE ?
Pour les SCI
Il faut se référer aux statuts pour connaître les règles de quorum (le nombre minimal d’associés présents ou représentés pour que la décision soit valable) et de majorité.
À défaut de précision dans les statuts :
- Toutes les décisions dépassant les pouvoirs du gérant doivent être prises à l’unanimité des associés (pas seulement les associés présents ou représentés)
- La révocation du gérant peut être décidée à la majorité des associés, soit la moitié des voix
Pour les SARL
- Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005 : les décisions sont prises à la majorité des ¾ des voix, 1 part sociale représentant 1 voix. Il n’y a pas de condition de quorum
- Si la SARL a été créée après le 4 août 2005 : un quorum d’au moins ¼ des parts sociales lors de la première consultation et 1/5 des parts sociales lors de la deuxième consultation doit être respecté. Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3 des voix représentées, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (il n’est pas possible d’opter pour l’unanimité).
Pour les SAS
Ce sont les statuts qui fixent les règles de quorum et de majorité pour les votes en assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, il faut savoir que certaines décisions doivent systématiquement être prises à l’unanimité, notamment :
- La modification ou l’adoption d’une clause d’agrément ou d’exclusion
- L’examen de conventions conclues entre la société et l’un de ses dirigeants ou certains associés
- L’adoption, la modification ou la suppression d’une clause statutaire prévoyant temporairement que des actions ne peuvent pas être cédées
- L’adoption, la modification ou la suppression d’une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la société
L’organisation d’une AGE en pratique
Comment rédiger le PV d’AGE ?
L’établissement d’un procès-verbal est obligatoire pour rendre compte du déroulement de l’AG extraordinaire et acter les décisions prises. Il doit préciser les éléments suivants :
- La date et le lieu de la réunion
- Les nom, prénom et rôle du gérant ou du président
- Les noms et prénoms des associés présents ou représentés, en indiquant le nombre de parts sociales détenues par chacun
- Les documents et rapports soumis à l'assemblée
- Le compte-rendu des débats
- Les textes des résolutions mises aux voix
- Le résultat des votes.
Une copie du PV sera demandée par l’administration pour accomplir les démarches officielles nécessaires à la suite des décisions prises en AGE.
Par ailleurs, le PV doit être consigné dans le registre des PV de la société.
Quel est le coût d’une AGE ?
En tant que telle, l'AGE est gratuite. Mais il faut prévoir les coûts associés à l'organisation d'une assemblée générale :
- L’envoi des convocations par recommandé avec accusé de réception
- La réservation d’une salle de réunion
- Les honoraires du professionnel chargé d’établir le procès-verbal d’AG : avocat, expert-comptable... Le tarif variant selon le prestataire choisi.
De plus, les résolutions prises en AGE entraînent généralement des formalités payantes :
- La déclaration de la modification des statuts au guichet unique des formalités des entreprises
- La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.
L'essentiel à retenir
La tenue d'une assemblée générale extraordinaire est obligatoire dès lors qu'une décision entraîne la modification des statuts de la société. Les modalités du vote dépendent de la forme juridique de la société et des éventuelles dispositions statutaires.
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