De nombreux changements impactent la vie de l'entreprise, certains nécessitant des formalités juridiques spécifiques. Quelles sont les raisons qui justifient la modification des statuts constitutifs d'une société, et quelles sont les étapes à suivre ? Compta In Touch votre expert-comptable en ligne vous explique pourquoi, quand et comment procéder à une modification statutaire.
Pourquoi faut-il modifier les statuts constitutifs d’une société ?
À quoi servent les statuts ?
Les statuts sont un élément essentiel pour la société, car ils définissent son fonctionnement et les relations entre les associés (ou actionnaires) et des tiers. C’est pourquoi la rédaction des statuts est une étape importante dans la création d'une société quelle qu'elle soit : SAS, SARL, SCI, SNC, SCP ou SCM, notamment.
Pour rappel, les statuts concernent uniquement les sociétés, ils ne s’appliquent pas aux entreprises individuelles (EI).
Changement d’adresse de la société, de gérant… quand modifier les statuts ?
Au cours de la vie de la société, plusieurs changements nécessitent de mettre à jour les statuts. Notamment lorsque les modifications portent sur :
- La dénomination sociale de la société
- L’objet social (son activité principale)
- La forme juridique
- L’adresse du siège social
- Les apports de chaque associé ou actionnaire
- Le montant du capital social
- Le changement de dirigeant (gérant ou président si son identité apparaît dans les statuts)
- La fusion avec une autre structure
- Le prolongement de la durée de vie de la société (maximum 99 ans )
En règle générale il est conseillé d'inscrire 99 ans en ce qui concerne la durée de vie pour ne pas avoir à gérer cette clause dans les statuts.
Notez que si le nom du gérant (ou président de SAS) n'est pas inscrit dans les statuts, mais uniquement dans le Procès-Verbal de l'assemblée générale (PV d'AG), vous n’avez pas besoin de modifier vos statuts.
Comment modifier les statuts d’une société ?
Qui peut traiter les modifications statutaires ?
Au titre de votre mandat social de dirigeant, rien ne vous interdit de prendre en charge la modification d'une clause des statuts constitutifs de votre société. Mais en pratique, il est fortement conseillé de faire appel à un expert-comptable comme nous, ou votre avocat pour vous assurer la conformité de la nouvelle clause.
Des connaissances juridiques approfondies sont nécessaires, car plusieurs paramètres (forme juridique, secteur d’activité, réglementation applicable…) rendent la rédaction des statuts à la fois complexe et sensible. En particulier si vous n’êtes pas seul maitre à bord (associé unique d'une EURL ou SASU), car le risque réside aussi dans le désaccord, ou l’interprétation différente entre les différents associés.
Notre conseil : consultez votre expert-comptable qui pourra prendre en charge la modification des statuts en veillant à préserver vos intérêts.
Comment rédiger une modification de statuts ?
Tout d’abord, il faut identifier précisément la clause concernée par le changement. Ensuite, il convient de vérifier que la clause modifiée n'entraîne pas une incompatibilité, ou une incohérence avec les autres clauses.
Attention ! Certaines formes juridiques permettent une plus grande souplesse dans le contenu des statuts (c’est le cas de la SAS), tandis que d’autres sont plus strictement encadrées par le Code du Commerce (la SARL entre autres).
Comment présenter des statuts modifiés à vos associés ou actionnaires ?
En SARL
Les associés préalablement convoqués par le gérant, puis réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) doivent voter et approuver toute décision relative à la modification des statuts. Ils sont ensuite tenus de retranscrire cette décision dans un procès-verbal :
- Si la SARL a été créée après le 4 août 2005, la décision doit être votée à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. Un quorum (correspondant à ¼ des parts sociales en première convocation, 1/5 des parts sociales en deuxième convocation) doit être respecté
- Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être votée par les associés représentant au moins ¾ des parts sociales, aucun quorum n’étant exigé.
En SAS
Il faut se référer aux statuts eux-mêmes pour connaître les règles et les modalités de modification des statuts : l'organe décisionnel habilité, le nombre de voix exigé (quorum ou majorité) ou encore l'unanimité. La majorité correspond à la moité des voix.
Si aucune précision n’est faite à ce sujet, l’accord unanime des associés est requis. Dans tous les cas, l’établissement d’un procès-verbal reste obligatoire.
En SCI
Le quorum étant la règle qui définit le nombre minimal exigé de personnes qui doivent être présentes (ou représentées) pour qu'une décision puisse être prise.
Quand aucun quorum n'a été fixé dans les statuts, les décisions doivent être prises à l'unanimité de tous les associés. Pas seulement ceux qui sont présents (ou représentés) en AG. Par contre, la révocation du gérant de la SCI peut être décidé à la majorité.
En SNC
L’unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire est exigée. Là encore, la décision doit être enregistrée dans un procès-verbal.
Quid des sociétés unipersonnelles du type EURL et SASU ?
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la procédure de modification est beaucoup plus simple puisqu’il n’y a pas d’assemblée générale à convoquer. Il faut toutefois consigner la décision dans le registre des décisions de l’associé unique.
Et en association ? Comment faire une modification de statut ?
De la même façon que pour une société, les statuts constituent l’acte fondateur de toute association. Ils prévoient son fonctionnement et toutes les règles qui régissent les relations entre ses membres. Notamment les conditons d’admission et de radiation des membres.
Au même titre que pour les sociétés, l'évolution de l'association nécessite parfois des modifications statutaires. Les conditions de toute modification doivent être inscrites dans les statuts : quorum, majorité ou unanimité. Là encore, nous vous conseillons de faire appel à un expert-comptable pour vous assurer de ne rien oublier et d'obtenir des statuts conformes à la législation.
Quelles sont les formalités juridiques une fois la modification statutaire validée ?
Les démarches administratives
Une fois la décision votée, il y a deux étapes à suivre pour officialiser la modification des statuts :
1/ La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers. L’avis doit préciser le nom de la société, sa forme juridique, son capital social, son objet social, son adresse, le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS (registre du commerce et des sociétés), la décision ou le procès-verbal daté et signé, ainsi que les modifications intervenues.
2/ La déclaration au Guichet unique des formalités des entreprises, ou au greffe du Tribunal de commerce, permettant l’insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Les pièces justificatives suivantes doivent être transmises :
- Le formulaire M2 complété
- Un exemplaire du procès-verbal ayant acté la modification statutaire
- Un exemplaire des statuts actualisés daté et certifié conforme par le représentant légal
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
Attention ! Ces démarches doivent être effectuées dans un délai d’un mois à compter de la modification des statuts.
Un nouvel extrait K-bis est-il nécessaire ?
Véritable carte d'identité de l'entreprise, l'extrait Kbis comporte toutes les informations essentielles telles que la dénomination sociale, le montant du capital social, l'activité principale, l'identité du dirigeant... En conséquence, tout changement qui nécessite une modification statutaire implique aussi l'obtention d'un nouveau K-bis.
Cependant, il faut savoir que depuis le 1er janvier 2023, l'extrait Kbis n'est plus requis pour l'accomplissement de certaines démarches administratives. Il demeure un élément essentiel pour les banques et vos fournisseurs.
Combien coûte un changement de statut pour l'entreprise ?
En fonction de la nature du changement, le prix de la formalité n’est pas le même. À titre d’information, voici des exemples de prix relevés pour :
- La publication de l’avis dans un support d’annonces légales : entre 100 et 200 €
- La publication au Bodacc : autour de 200 €
À ces frais, il faut ajouter les honoraires de l'expert-comptable, ou de l'avocat.
L'essentiel à retenir
La modification statutaire suit une procédure juridique formelle, nécessitant de convoquer une assemblée générale extraordinaire, et d'effectuer des démarches de publicité et de déclaration à l'administration. Cette décision doit intervenir lorsqu'un changement significatif impacte la société (dénomination sociale, montant du capital social, etc.).
Partenaire clé des entreprises, des sociétés et des associations, Compta In Touch prend en charge toutes vos formalités juridiques, votre comptabilité, vos obligations légales, sociales et fiscales. Ce, quel que soit votre stade de développement ou les difficultés que vous rencontrez. Contactez-nous pour obtenir votre devis personnalisé !