Le capital social est indispensable pour démarrer l’activité, mais pas seulement. Il s’agit d’un élément fondamental du bilan de l’entreprise, qu’il convient de suivre attentivement à la clôture de chaque exercice comptable. Que signifie concrètement la perte de la moitié du capital social ? Comment y remédier et quelles sont les formalités à respecter ? Suivez le guide avec votre expert-comptable en ligne, Compta In Touch.

 

 

Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social représente l’ensemble des apports des associés au moment de la création de la société :

  • Soit sous la forme d’apports en numéraire
  • Soit sous la forme d’apports en nature (biens meubles ou immeubles), dont la valeur pécuniaire est déterminée par un commissaire aux apports

Attention : l’apport en compte courant ne constitue pas une partie du capital social. Il s’agit d’un prêt accordé par un associé à la société, en vue d’alimenter sa trésorerie.

Par ailleurs, un associé peut mettre à disposition de la société ses compétences ou son savoir-faire. On parle alors d’apports en industrie. Là encore, les apports en industrie ne sont pas constitutifs du capital social (même s’ils permettent à l’associé de recevoir des parts sociales en contrepartie).

Toutes les sociétés doivent faire apparaître leur capital social dans leurs statuts.

Pour rappel, les sociétés anonymes (SA) et les société en commandite par actions (SCA) doivent justifier d’un capital social minimum fixé à 37 000 €.

 

 

Comment calculer la perte de la moitié du capital ?

Concrètement, la perte de la moitié du capital social signifie que le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social. Autrement dit, que le montant des pertes impacte de façon significative la capacité de la société à faire face à ses engagements.

Attention à ne pas confondre capital social et capitaux propres ! Les capitaux propres représentent les ressources financières stables que possède l’entreprise (ce qui exclut la dette). Ils correspondent à la somme des éléments suivants :

  • Le capital social
  • Les réserves légales et statutaires
  • Le report à nouveau constitué des bénéfices antérieurs non distribués ou des pertes enregistrées lors des précédents exercices
  • Le résultat net de l’exercice

Pour savoir si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, il faut prendre en compte :

  • Le montant du capital à la date de clôture de l’exercice faisant apparaître la perte (et non pas au moment de la consultation des associés ou de l’approbation des comptes)
  • Le montant nominal du capital, qu’il soit partiellement ou totalement libéré

Point important : il ne faut pas se fier uniquement au résultat de l’exercice en question. La perte de la moitié du capital social peut résulter de déficits cumulés sur plusieurs exercices.

 

 

Quelle est la procédure à suivre ?

C’est le Code de commerce qui définit la procédure à suivre lorsque le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social dans les sociétés suivantes :

  • SARL
  • SAS
  • SA
  • SCA

En revanche, les SNC (sociétés en nom collectif) et les SCS (sociétés en commandite simples) ne sont pas concernées. Elles ne sont tenues à aucune obligation si leur capital est entamé par des pertes.

Les associés ou les actionnaires doivent tout d’abord être consultés dans les 4 mois qui suivent l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), ils doivent statuer sur la poursuite de l’activité ou sur la dissolution de la société. Sachez qu’en l’absence d’AGE, toute personne y ayant intérêt peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Ensuite, il faut assurer la publicité de la décision prise en AGE. Ce qui implique de :

  • la publier le mois même dans un journal d’annonces légales
  • la déposer au greffe du tribunal de commerce, afin que la mention de la perte en capital soit inscrite sur l’extrait Kbis. L'objectif étant deprotéger les créanciers. 

Si l’AGE décide la poursuite d’activité, les capitaux propres de la société doivent être obligatoirement reconstitués dans un délai de deux ans. Il faut donc mettre en place les actions nécessaires pour régulariser la situation.

À noter : cette procédure ne s’applique pas aux sociétés qui font l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire).

 

 

Comment reconstituer les capitaux propres d’une société ?

Pour régulariser la situation, plusieurs options s’offrent à vous :

  • Réaliser des bénéfices suffisants pour « absorber » les pertes et redresser la situation
  • Augmenter le capital social au moyen d’apports nouveaux, ou par l’incorporation des réserves
  • Réduire le capital social pour le ramener à un montant au moins égal à celui des pertes
  • Procéder à un abandon de compte courant d’associé, permettant de générer un produit exceptionnel

Selon la solution retenue, vous devrez gérer les implications financières et fiscales. Sollicitez votre expert-comptable pour vous accompagner et faire les modifications statutaires qui s’imposent.

Une fois la situation réglée, il sera nécessaire de demander une inscription modificative au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, la mention de la perte de la moitié du capital social disparaitra de l’extrait Kbis de votre société.

 

 

Quels sont les risques liés à la perte de la moitié du capital social ?

En l’absence de régularisation, il reste possible pour un associé de demander la dissolution de la société au tribunal de commerce. Dans le cas où il est prouvé que l’inaction des dirigeants a empêché la régularisation de la situation, leur responsabilité civile pourra être engagée.

Toutefois, il arrive que certaines sociétés ne reconstituent pas leurs capitaux propres dans le délai de 2 ans, et poursuivent malgré tout leur activité. Se pose alors la question de la solidité de l’entreprise et de son indépendance financière. Cette information étant mentionnée sur le Kbis, elle constitue un signal négatif pour les partenaires potentiels.

Ainsi est-il indispensable de suivre attentivement l’évolution des capitaux propres pour pouvoir rectifier le tir à temps.

 

 

L’essentiel à retenir

Lorsque le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, les associés doivent se prononcer sur la dissolution de la société, ou la poursuite de l’activité. Auquel cas la situation financière doit être régularisée dans un délai de deux ans.

 

 

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