Des pertes importantes peuvent conduire à un niveau de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social. Cette perte de la moitié du capital social est un signe particulièrement alarmant concernant la santé financière de la société. À ce titre, elle entraine l'obligation de suivre une procédure formelle. Expert-comptable en ligne, Compta In Touch vous partage ici la marche à suivre et les solutions pour rétablir les capitaux propres de votre société.
Perte des capitaux propres : comment la calculer ?
Exemple
Le capital social est constitué par les apports en numéraire et en nature réalisés par les associés au moment de créer la société. Tandis que le montant des capitaux propres d'une société se calcule en additionnant le montant du capital social avec le montant :
- des réserves ;
- du report à nouveau (bénéfices antérieurs non distribués ou pertes antérieures) ;
- des primes d’émission ;
- des subventions d’investissement ;
- du résultat net de l’exercice ;
- des provisions réglementées.
Veillez à prendre en compte le montant du capital social existant à la date de clôture de l’exercice laissant apparaître la perte. Peu importe qu'il soit libéré en totalité ou pas.
Si en raison des pertes de la société, le montant des capitaux propres passe à 1 500 € alors que le capital social s'élève à 4 000 €, les capitaux propres sont sont inférieurs à la moitié du capital social. Auquel cas une procédure particulière doit être appliquée.
Peut-on avoir des capitaux propres négatifs ?
Des pertes importantes peuvent conduire à un niveau de capitaux propres négatifs. Auquel cas, le patrimoine de la société (son actif) ne lui permet plus de faire face à ces dettes.
Pour pallier à ce risque, il est essentiel de piloter les performances de son activité. Un suivi rigoureux est le seul moyen d'anticiper les difficultés et ainsi éviter de se retrouver dans cette situation particulièrement grave.Comment expliquer une baisse des capitaux propres ?
Outre des aléas économiques, plusieurs facteurs peuvent conduire à une baisse des capitaux propres :
- Une mauvais gestion financière de l'entreprise qui entraîne une perte en fin d'exercice ;
- Le non-renouvellement d’un contrat-clé, ou la faillite d’un client majeur qui diminue significativement le chiffre d'affaires ;
- Les distributions de dividendes qui impactent le report à nouveau.
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Procédure : quelles sont les formalités à suivre en SAS et SARL ?
Organiser une assemblée générale extraordinaire
Dès lors que le bilan de l'exercice écoulé laisse apparaitre un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social, la consultation des associés constitue la première obligation. À cet effet, le dirigeant doit convoquer les associés (ou actionnaires dans le cas d'une SAS) en assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes démontrant les pertes.
Les associés doivent alors se prononcer, soit en faveur de la poursuite de l’activité ; soit pour la dissolution de leur société. À savoir que la résolution soumise au vote des associés doit en fait porter sur la dissolution de la société.
Les conditions de majorité varient selon le statut juridique de la société. Dans une SARL, les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3 des voix représentées, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Tandis que dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les règles. C'est d'ailleurs cette souplesse qui fait le succès de cette forme juridique.
À savoir que l’AGE doit se tenir même si les associés ont régularisé la situation entretemps.
Informer le greffe
Autre obligation : publier un avis dans un journal d’annonces légales mentionnant la décision des associés, et le déposer au greffe du tribunal de commerce, sous un mois. Cette formalité de publicité se traduit par une mention dans l'extrait Kbis, qui permet d’informer les tiers et notamment les créanciers de la société.
Dans quel délai doit-on reconstituer les capitaux propres ?
Lorsque les associés décident de poursuivre l’activité, les capitaux propres doivent être reconstitués dans un délai de deux ans. Ce délai s'applique à compter de la date d'assemblée générale ayant constaté la perte de moitié du capital social.
Passé ce délai, si jamais la société n’a pas régularisé sa situation, elle dispose d'un nouveau délai de deux ans supplémentaires pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal : 1 % du total bilan du dernier exercice pour les SARL et SAS.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : quels sont les risques ?
La poursuite de l’activité est-elle possible malgré la perte des capitaux propres ?
Comme on l'a vu, les associés ont tout à fait le droit de décider de poursuivre l’activité, même si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Cependant, vous devez être conscient que cette situation reflète des difficultés financières qui peuvent compliquer le maintien de l’activité. Surtout s'il s’agit de financer les charges courantes de la société.
De plus, étant donné que la perte du capital social est rendue publique par l'insertion d'un avis dans un journal d’annonces légales et l’inscription au Kbis, il y a forcément un impact sur la réputation de l’entreprise vis-à-vis des tiers.
Quelles sont les sanctions prévues en l’absence de reconstitution des capitaux propres ?
En l’absence de reconstitution des capitaux propres dans les délais prévus, la responsabilité civile des dirigeants peut être engagée s’il est prouvé que leur inaction a empêché de régulariser la situation. De plus, toute personne intéressée peut demander au juge du tribunal de commerce de dissoudre la société.
Le défaut de consultation des associés dans les délais et le non-respect des formalités de publicité peuvent également être sanctionnés.
Comment faire pour récupérer des capitaux propres suffisants ?
Quelles solutions permettent de rétablir les capitaux propres ?
Il existe plusieurs pistes pour rétablir les capitaux propres de votre société :
- Le redressement de la situation financière grâce à un bénéfice suffisant lors des exercices suivants
- L'augmentation du capital social pour « renflouer » les comptes de la société
- La réduction du capital social afin d’apurer les pertes
- L'abandon de créance (compte courant d’associé) pour générer un produit exceptionnel
Une fois la situation régularisée, vous pourrez demander le retrait de la mention de perte de la moitié du capital social sur l'extrait Kbis de votre société. Ce qui permettra d'envoyer un signal positif à vos partenaires actuels mais aussi à vos futures relations d'affaires.
Quid des sociétés en redressement ou liquidation judiciaire ?
Si votre société est en redressement ou liquidation judiciaire, vous n’avez pas à consulter les associés pour qu’ils se prononcent sur la dissolution ou la poursuite d’activité. Idem si la société bénéficie d’une procédure de sauvegarde.
L'essentiel à retenir
Un niveau de capitaux propres inférieur à la moitié du capital social exige une réaction rapide des dirigeants. Tant pour accomplir les formalités prévues par la loi, que pour mettre en place le plan d'actions qui permettra d'assainir la situation financière et garantir la pérennité de l'entreprise.
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