Pour constituer le capital social d'une société ou le faire évoluer, plusieurs formalités sont nécessaires. Dans certains cas, vous devez en plus faire appel à un commissaire aux apports. Quel est son rôle, ses missions, ses honoraires ? Dans quelles circonstances est-il obligatoire ? Toutes les réponses ici avec Compta In Touch, votre expert-comptable en ligne.
Quelle est la mission du commissaire aux apports ?
Quels sont les trois types d’apports ?
Les apports sont constitutifs du capital social indispensable à la création d’une société. Il existe en tout trois types d’apports :
- Les apports en numéraire : des sommes d’argent
- Les apports en nature : machines, véhicules, immeubles et autres biens corporels ou incorporels
- Les apports en industrie : un savoir-faire, une expertise
Mais attention : seuls les apports en numéraire et en nature sont constitutifs du capital social. En conséquence, il est indispensable d'avoir une estimation de la valeur des apports en nature pour répartir les parts sociales (ou actions) de façon à préserver l’égalité entre les associés fondateurs de la société.
C’est là qu’entre en jeu le commissaire aux apports, un expert indépendant de la société.
Le rôle du commissaire aux apports
Ainsi cet expert est chargé de :
- Valider l'existence de l’apport en nature et confirmer que l’associé concerné est le seul propriétaire
- Décrire et évaluer chaque apport en tenant compte des différentes méthodes d’évaluation
Une fois sa mission terminée, le commissaire aux comptes établit un rapport d'évaluation, qui doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et annexé aux statuts de la société.
Les associés ont toujours la possibilité de retenir une évaluation différente de celle du commissaire aux apports. Cependant, si la valeur qu’ils retiennent est supérieure, ils en sont solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers.
À savoir que la sur-évaluation des apports est passible de sanctions pénales.
Quand a-t-on besoin de désigner un commissaire aux apports ?
Lors de la création de sa société
Au moment de créer une société commerciale SAS ou SARL, il est nécessaire d’inscrire le montant et la répartition du capital social dans ses statuts. Si des apports sont effectués en nature, le rapport du commissaire aux apports sera exigé pour procéder à l’immatriculation de la société au RCS.
Lors d'une augmentation de capital
L’augmentation de capital permet d’accueillir un nouvel associé dans la société. Si celui-ci effectue un apport en nature, alors l’intervention du commissaire aux apports est nécessaire. Il faudra également modifier les statuts de la société en conséquence.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif
L’apport partiel d’actif permet à une société d’apporter une partie de ses actifs à une autre société et d’obtenir en contrepartie de nouveaux titres émis par la société bénéficiaire. S’il s’agit d’un apport en nature, le commissaire aux apports intervient dans les mêmes conditions que pour la constitution d'une société ou une augmentation de capital.
En revanche, dans le cas d’une fusion (lorsque plusieurs sociétés n’en forment plus qu’une) ou d’une scission (la division d’une société en plusieurs sociétés), il faut faire appel au commissaire à la fusion.
Notez que la scission d'une société implique un partage de son patrimoine en plusieurs fractions.
Quels sont les cas de dispense ?
Pour les SARL et SAS
Le Code de commerce prévoit une dérogation pour les SARL et SAS qui remplissent les 2 conditions suivantes :
- Chaque apport en nature a une valeur inférieure à 30 000 €
- Et le montant de l'ensemble des apports en nature est inférieur à la moitié du capital social.
Attention, cette disposition est valable uniquement lors la constitution de la société.
À savoir que cette dérogation, applicable à l’origine aux SARL, a été étendue aux SAS par la loi Pacte de 2019.
Pour les EURL & SASU
En EURL et SASU, les formes unipersonnelles de la SARL et de la SAS, la nomination du commissaire aux apports est facultative :
- Si les conditions applicables aux SARL et SAS sont remplies
- Ou si l’associé unique est une personne physique qui exerçait précédemment en nom propre et qui apporte des éléments figurant dans le bilan de son dernier exercice.
Pour les SCI
La désignation d’un commissaire aux apports est facultative pour les SCI, du fait qu'il s'agit de société civile (non commerciales).
Comment s'effectue la nomination du commissaire aux apports?
Qui doit nommer le commissaire aux apports?
Le choix du commissaire aux apports se fait parmi la liste des commissaires aux comptes (CAC), ou des experts inscrits sur les listes établies par les tribunaux.
Le commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité des associés ou des actionnaires, tant lors de la création de la société qu’en cas d’augmentation de capital.
À défaut d’accord unanime, c’est le Président du Tribunal de commerce compétent qui désigne le commissaire aux apports. À cet effet, le dirigeant de la société doit déposer une requête en deux exemplaires au Tribunal de Commerce. Gérant de SARL ou président d'une SAS, il peut suggérer le nom d’un commissaire aux apports, mais c'est le tribunal qui statue par voie d'ordonnance.
Attention aux incompatibilités entre commissaire aux comptes et commissaire aux apports
Si votre société a recours à un commissaire aux comptes, elle ne pourra pas choisir ce même professionnel pour agir en qualité de commissaire aux apports.
Pour rappel, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si votre société franchit 2 des 3 seuils suivants :
- Total bilan : 4 M€
- Chiffre d’affaires HT : 8 M€
- Effectif : 50 salariés
Auditeur légal, le CAC vérifie la conformité des comptes des sociétés aux normes légales.
Combien coûte l'intervention d'un commissaire aux apports ?
Les honoraires du commissaire aux apports sont à la charge des différentes parties : la société et l'associé effectuant son apport en nature. Le montant des honoraires varie en fonction du temps passé et de la complexité des biens à évaluer.
À titre d’information, on estime le coût d’une mission de commissariat aux apports entre 500 € et 3 000 €.
L'essentiel à retenir
L'intervention du commissaire aux apports est obligatoire pour établir la valeur des apports en nature, sauf dérogation.
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